Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Форма Р13014 для перераспределения доли Общества участнику». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.
Варианты перераспределения
Нормы законодательства гласят следующее – при выходе участника, его доля переходит в ООО. Такой переход может произойти и по ряду других причин:
- если участник погиб, а наследников не оказалось или они не стали принимать наследство;
- участник требует приобрести его долю, если он не имел права продавать ее третьим лицам, но другие участники общества приобретать ее отказались.
Основные причины распределения долей:
- выход участника из общества;
- вступление в общество;
- уставной капитал увеличен.
Судьба активов может быть разрешена следующим образом:
- через отчуждение другим участникам или третьим субъектам (устав не должен содержать запрет на данные действия);
- происходит погашение – уменьшение величины капитала на размер стоимости доли;
- распределение происходит между участниками ООО.
Дальнейшую судьбу доли определяет общее собрание компании. Важно учитывать перераспределяемый актив при подсчете голосов. По итогу, решение оформляется в виде протокола.
- Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.
- Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
- Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
Читать дальше: Калькулятор окончательного расчета при увольнении
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания
В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:
- о дне, времени и месте собрания;
- участниках, принявших участие в собрании;
- результатах голосования по каждому из вопросов;
- лице, ведущем подсчет.
Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.
Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:
- Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
- Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:
- проставление на протоколе подписей всех участников;
- использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
- иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения.
ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.
Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.
Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.
Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.
Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.
Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.
Пошаговая инструкция:
-
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
-
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
-
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
-
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
-
Выписка из ЕГРЮЛ.
-
ИНН.
-
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
-
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
-
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2021 году
Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.
Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.
Распределение доли ООО между участниками общества
В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к ООО с даты внесения соотвествующей записи в ЕГРЮЛ. Что же в дальнейшем происходит с такой долей или долями, если их несколько?
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.
Обратите внимание, что распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.
Окончательная стоимость оформления перераспределения долей в квартире зависит от количества необходимых этапов. Цены на услуги могут различаться в целом по стране, а также в зависимости от конкретных компаний.
Ориентировочная стоимость перераспределения долей
| № п/п | Этап | Стоимость |
|---|---|---|
| 1 | Узаконивание перепланировки (уже сделанной) | от 35 000 руб. |
| 2 | Переоформление техпаспорта | от 10 000 до 20 000 руб. |
| 3 | Составление проекта соглашения | от 3 000 р. (на нашем сайте) |
| 4 | Нотариальное удостоверение | 0,5% за госпошлину и от 6 000 р. за технические и правовые услуги |
| 5 | Регистрация в Росреестре | 2 000 руб. |
Распределение долей в ООО между участниками
В течение 12 месяцев с момента перехода к организации доли ей необходимо распорядиться. Для ее перехода от компании к участникам необходимо:
- За 30 или более дней до проведения запланированного общего собрания уведомить всех членов юридического лица о времени и месте встречи, а также включении в повестку дня вопроса о передаче долей от ООО его участникам.
- Провести общее собрание с соблюдением кворумов присутствия и голосования, на котором принять решение о распределении доли общества между участниками. При этом часть, которая находится на момент проведения общего собрания у общества, при голосовании не учитывается.
ВАЖНО! Обязательным условием правомерности такого решения является факт внесения платы за долю или предоставления компенсации, достаточной для приобретения компанией права на пользование аналогичным имуществом в течение остававшегося срока эксплуатации (речь идет о компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в счет оплаты своего участия).
Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.
Если это условие не соблюдено, то распределение невозможно, поскольку будет допущено нарушение ст. 90 Гражданского кодекса, устанавливающей запрет на освобождение участника об обязанности оплаты своей части уставного капитала. Единственный выход в такой ситуации — продажа доли. При этом важно учесть следующие нюансы:
- Осуществить фактическое распределение доли между членами компании необходимо пропорционально их влиянию в компании.
- Руководитель исполнительного органа ООО (или иное лицо, которое уполномочено действовать от имени организации без доверенности) должен подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и доказательства изменившейся ситуации (письмо ФНС от 02.03.2016 № ГД-4-14/3438). Юридическую силу перераспределение долей приобретает после государственной регистрации изменений.
Выделим основные моменты по теме:
- Перераспределение долей происходит с учётом интересов всех граждан, имеющих право собственности на недвижимость.
- Процедура может происходить в добровольном или принудительном порядке.
- Если стороны согласны с общим решением, то осуществляется сбор необходимых документов, оформляется соглашение и заверение его у нотариуса. Далее сделка регистрируется в Росреестре.
- Оспаривание перераспределения происходит через суд. Также он рассматривает иски при невозможности сторон прийти к единому мнению по поводу размера долей.
Заполнение формы р14001
Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:
- В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
- В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
- Листы А и Б пропускаются.
- Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
- На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
- На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
- Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
- На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
- На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.
Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.
Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:
- В первый раз — с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
- После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Если в протоколе нет факта подтверждения голосования, это приводит к его ничтожности.
Оформление распределения долей ООО
Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:
- Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
- Состав лиц, участвующих в голосовании;
- Итоги заседания по каждой повестке;
- Отметки участника, ведущего протокол.
Далее протокол заверяется одним из возможных способов:
- Нотариусом;
- Подписями всех присутствующих на заседании;
- Другими способами, не противоречащими Уставу общества.
Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:
- Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
- Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
- Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
- Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.
Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.
Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:
- Источники формирования уставного капитала;
- Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
- Внесение новых сведений в Устав общества.
Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.
Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.