Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Открытие филиала (представительства) ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Цель простого ОП – обеспечить работу компании, часто связанную с коммерцией или оказанием услуг, в удаленном от головного предприятия месте, для развития или оптимизации бизнес-процессов. ОП не наделено полномочиями выполнять обязанности головного офиса или представительства. Регистрация обособленного подразделения в ЕГРЮЛ не предусмотрена.
Особенности обособленного подразделения
Обратите внимание
На основании статьи 55 НК РФ обособленное подразделение не является юрлицом, соответственно не имеет своего ОГРН и ИНН. Руководство компании вправе решить, выделять ОП на отдельный баланс или оставить на общем. Исходя из этого решения, компания ведет бухгалтерский учет и сдает отчетность по всем ОП.
Решение о необходимости стационарной работы дистанцированно от местоположения основного предприятия принимает генеральный директор и отдает приказ о создании обособленного подразделения. В течение месяца с начала работы ставят в известность ФНС.
Бухучет можно вести отдельно, но отчетность головного предприятия обязательно включает информацию обо всех ОП. Однако каждое их них может открыть банковский счет.
Открытие обособленного подразделения в другом городе предусмотрено только для юрлиц – ООО, АО и прочих. ИП достаточно встать на налоговый учет по месту осуществления бизнеса.
Сроки регистрации обособленного подразделения
Когда обособленное структурное подразделение начинает работать, есть месяц, чтобы зарегистрировать его в ФНС, а также, если нужно, в ФСС и ПФР.
Иногда возникают сложности с определением срока деятельности. Обычно за нее принимают дату, указанную в приказе. Однако если ранее было арендовано помещение, нанят руководитель, налоговая может дату фактического начала деятельности привязать к договору аренды или трудовому договору.
Чтобы постановка на учет обособленного подразделения прошла без проблем и вопросов, подготовительный этап перед тем, как открыть обособленное подразделение ООО, лучше организовать таким образом, чтобы даты приказа, аренды, найма руководителя, максимально совпали или приказ был выпущен первым.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Чтобы организовать работу общества с ограниченной ответственностью, после регистрации выполните следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите лицензии и разрешения на те виды деятельности, для которых это предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите кассу
- Подавайте налоговые декларации
- Платите налоги и страховые взносы
- Организуйте внутренний документооборот
Калькулятор услуги открытие обособленного подразделения
Расширение сферы деятельности или рынка сбыта продукции (услуг) организации всегда приводит к необходимости регистрации нового представительства или филиала. Такая процедура очень похожа на открытие компании с нуля за некоторыми исключениями, поэтому она может потребовать очень много сил и времени. Гораздо разумнее передать такие задачи на выполнение аутсорсинговым специалистам с большим опытом. На открытие филиала стоимость может быть разной, всё зависит от особенностей конкретного подразделения и вида деятельности компании.
В плане получения гарантированного результата, перевод процедуры открытия филиала на аутсорсинг имеет определённые преимущества, поскольку в таком случае минимизируется риск допущения ошибок в основных документах – Уставе и записи в ЕГРЮЛ. Также польза для самой компании состоит в сохранении времени своих сотрудников, которое можно с пользой потратить на решение других насущных проблем организации. При этом, оперативное открытие филиала стоимость юридических услуг не увеличит, поскольку сжатые сроки выполнения всех процедур обусловлены профессионализмом команды нанятых юристов.
Что такое представительство ООО
Представительство, как и филиал является обособленными подразделением ООО, т.е. частью Общества расположенной вне места нахождения самого Общества. В отличии от филиала представительство выполняется только функции по представлению и защите интересов ООО.
Например, Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в г. Москве, там же стоит на учете в территориальной налоговой инспекции и осуществляет хозяйственную деятельность, к примеру, по торговле фармацевтическими товарами. В этом случае, филиал, расположенный в Новосибирске, вправе также осуществлять прямую торговлю, получать за это денежные средства на свой отдельный расчетный счет. Представительство, в данном случае, вправе только информировать покупателей о деятельности Общества, все остальное взаимодействие (заключение договоров, расчеты) происходит напрямую между ООО и клиентом, скажем так, привлеченным представительством.
Общее собрание участников
Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.
В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО с СРО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
- иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
- иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2021 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
-
Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
-
При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, создание филиала может входить в компетенцию:
-
Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
-
Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Какие учредительные документы должны быть по закону
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
Внешние условия при открытии филиала
Позволим себе дать некоторые рекомендации, которые основаны на статистике и ярко выраженных закономерностях. Возможно, это кому-то позволит принять наиболее верное решение по данному вопросу.
Как показывает практика, на момент открытии филиала компания должна получать достаточно высокую прибыль. Бизнес должен быть действующим и рентабельным, иначе даже после открытия филиалов заработки не только не увеличатся, но и вовсе снизятся, так как надо будет вкладывать деньги в развитие новых подразделений. Важно учитывать также и вероятный срок возврата инвестиций, так как это позволит просчитать приблизительные затраты и сделать выводы о рентабельности бизнеса.
Задумываясь об открытии филиала, следует трезво оценивать свои возможности и продумывать ближайшие перспективы. Если планы по развитию деятельности ограничиваются одним – двумя годами, то все-таки стоит подумать о дальнейшей работе предприятия. Возвращаясь это к предыдущему пункту, можно также отметить, что это заметно может повлиять на заработки всей компании в целом.
При открытии филиала необходимо понимать и то, что ему потребуется постоянная поддержка. Возможно, на место открытия придется выезжать сотрудникам головной фирмы, а это тоже требует определенных затрат. При дальнейшей работе, вероятно, понадобится постоянный контроль и помощь в организации различных бизнес-процессов.
Так что перед тем, как окончательно принять решение о создании нового подразделения, рекомендуется все тщательно посчитать и предусмотреть возможные риски. В связи с тем, что открытие филиала ООО имеет свои особенности, головной компании следует заранее подумать обо всех затратах и рисках. Если открытие нового подразделения действительно необходимо, то тогда можно смело заниматься данной процедурой. Компания, которая имеет в своем составе филиал, может работать значительно эффективнее. Тем более в большинстве случаев клиенты приходят именно в филиалы, которые позволяют получить узнаваемость на рынке и улучшить репутацию. Деятельность обособленной структуры позволяет получить удобный доступ к необходимым ресурсам и непосредственно к конечному потребителю. Получается, что такой вариант очень удобен как клиентам, так и владельцу бизнеса. Если покупатели экономят время и деньги, то предприниматель получает более высокую прибыль и, более того, он может снижать нагрузку на центральный офис.
Когда принимается решение об открытии филиала ООО
У каждой организации могут быть разные причины для открытия своих филиалов в других городах. Среди самых часто встречающихся можно выделить:
- Охват новых территорий для расширения своей деятельности
- Перенос своей деятельности в другой, более перспективный регион
- Открытие большего количества точек реализации своей продукции или услуг
- Увеличение количества клиентов организации
- Повышение эффективности работы компании за счет формирования связей в других регионах
- Перевод опасного производства в более удаленную местность
- Улучшение репутации предприятия за счет открытия дополнительного филиала и проведения маркетинговых кампаний
Как зарегистрировать филиал в другом городе
Для наглядности структурируем порядок регистрации филиала:
Шаг 1 Сначала необходимо обратиться в налоговую службу, уведомить ее о регистрации филиала и предоставить все необходимые документы. Шаг 2 Далее следует получить уведомление ФНС о подтверждении изменений Шаг 3 Если в филиале числятся наемные работники, необходимо зарегистрироваться во внебюджетных фондах
Список документов необходимых для открытия филиала
В итоге у вас должен получиться следующий перечень документов:
- Нотариально заверенная копия устава с уже внесенными в него изменениями;
- Протокол создания филиала, («Положение о филиале»);
- Приказ о назначении руководителя филиала, копия его паспорта и ИНН;
- Приказ о назначении главного бухгалтера, копия его паспорта и ИНН;
- Копия паспорта и ИНН, руководителя головой организации;
- Заявление о постановке филиала в НИ, (по адресу местонахождения филиала)
- Копия свид-ва о регистрации ООО;
- Копия свид-ва ЕГРЮЛ;
- Копия свид-ва присвоения ИНН.