Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Типовой устав с одним учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:
- Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.
Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
- Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них — единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала — другому и т.д.
- “Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники — директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Требования к Уставу ООО 2019
Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО с 2019 года позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.
Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:
- Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
- Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
- Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
- По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
- Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.
Если у фирмы изменились условия работы, в устав всегда можно внести коррективы. Для этого учредитель сначала принимает решение об изменениях и готовит новый устав, а потом регистрирует его в налоговой.
Когда нужно менять устав. Обычно это делают, когда меняется один из обязательных реквизитов устава. Например:
- фирма сменила юридический адрес, при условии, что он был указан в уставе в полном объеме;
- ООО сменило название;
- изменился порядок работы органов управления;
- владелец изменил размер уставного капитала;.
- изменились размеры долей, в состав ООО вошли новые участники;.
- ООО изменило условия работы филиалов и пр.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Успешность многих видов бизнеса зависит от кадров. И охранная деятельность не является исключением. При открытии ЧОПа или ЧОО подбору персонала рекомендуется уделить особое внимание. И дело не только в действующих требованиях для лицензирования.
Можно, конечно, нанять новичков и обучить их за свой счет. Но вряд ли такой подход сделает бизнес рентабельным. Как показывает практика, стартап нуждается скорее в оптимизации расходов для максимизации прибыли, чем в формировании репутации работодателя-альтруиста.
Подбором кадров можно заниматься самостоятельно. Но рациональнее доверить выполнение функции профильному специалисту. Это может быть штатный менеджер из числа отставных военных или полицейских. Также решение кадрового вопроса рационально доверять надежным аутсорсерам.
Не обойтись ЧОПу и без ведения бухгалтерского, налогового учета. Выполнение таких функций может быть возложено на штатного бухгалтера или профильную организацию. Если остро стоит вопрос оптимизации затрат, сотрудничество с компанией, предлагающей бухгалтерское сопровождение, станет выгодным решением (имеет место только оплата услуг, снижаются расходы на зарплату, кадровые налоги).
Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:
- Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
- Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
-
Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
- лист записи ЕГРЮЛ,
- решение о внесение изменений,
- приказ о назначении руководителя,
- устав,
- паспорт заявителя.
- заявление с нотариально заверенной подписью учредителя,
- решение единственного учредителя о внесение изменений,
- новый устав или лист изменений к нему в 2-х экземплярах,
- иные документы, которые может запросить ФНС исходя из вашей ситуации. Например, при смене адреса, могут потребоваться письменные согласия от владельцев недвижимости.
Документы в ФНС может подать сам руководитель или его представитель по доверенности. Подавать документы можно сразу в ФНС или через МФЦ. Можно отправить почтой, а ООО из Москвы могут отправить через курьера. Если у вашего ООО есть ЭЦП, тогда можете подать документы электронно через сайт ФНС или госуслуги.
Регистрация изменений занимает 5 рабочих дней. В итоге вам на электронную почту придет новый лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС. Электронные документы приравниваются к бумажным оригиналам. Если вам нужны бумажные документы, придется подавать в налоговую отдельное заявление.
В каждом типовом уставе предусмотрен один из трех вариантов исполнительного органа, руководящего текущей деятельностью. К выбору такого органа нужно подойти осознанно, ведь он наделяется важными полномочиями, например, сможет издавать приказы и заключать сделки без доверенности.
Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:
- Генеральный директор. Им становится один участник, избранный общим собранием на срок 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе самого директора или по решению общего собрания. Генеральный директор будет работать без доверенности, сможет самостоятельно заключать сделки от имени организации.
- Каждый участник — руководитель. Этот вариант предусматривает наличие нескольких директоров, каждый из которых является исполнительным органом и действует самостоятельно. В полномочиях равноправны все собственники бизнеса. Их полномочия прекращаются только при выходе из ООО. Во внутренних документах можно установить отдельным участникам уникальные полномочия, к примеру, назначить одного из них финансовым директором, другого — директором по кадрам и т.п.
- Коллегиальное управление. Когда в компании несколько участников, они могут управлять обществом совместно. Это означает, что договор или доверенность вступят в силу только в том случае, если его подпишут все участники-директора. Каждый будет директором с полномочиями, продолжающимися до момента выхода из общества. Если в ООО только один участник, то срок его полномочий длится до тех пор, пока в компании не появится еще один учредитель (тогда они начнуть управлять ООО коллегиально, как описано выше).
Типовой устав ООО в 2022 году — утвержденные образцы
Важно! Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2022 № 411, в котором представлено 36 вариантов типового устава ООО 2022 года, действует с 24.06.2022. Однако точная дата, когда можно будет зарегистрировать ООО с типовым уставом, пока не известна: по состоянию на июнь 2022 года используемые формы документов, необходимые для госрегистрации юрлица (утв. приказом ФНС России от 25 января 2022 года № ММВ-7-6/25@), не предусматривают такую возможность. Ожидается, что необходимые изменения в регистрационные формы будут внесены во 2-м полугодии 2022 года (по информации из официального ответа ФНС на вопрос налогоплательщика).
- возможность выхода участника;
- избрание 1-го исполнительного органа/осуществление данных обязанностей каждым участником общества;
- наличие/отсутствие согласия остальных членов на продажу доли третьему лицу;
- удостоверение решения общего собрания нотариусом, подписями всех членов общества.
Организация работы ЧОП с нуля: с чего начать начинающему предпринимателю
Высокая доходность охраной деятельности привлекает многих бизнесменов, находящихся в поиске своей предпринимательской ниши. Как же организовать ЧОП с нуля начинающему предпринимателю? Все нюансы организации работы частного охранного предприятия. Что необходимо для открытия ЧОП? Как составить бизнес-план для ЧОП с нуля? Давайте разбираться с возникшими вопросами.
- Проведение интервью с претендентами на вакансии охранников. Достаточно 10-15 «квадратов».
- Переговоры, консультации, подписание договора с клиентами – 15 м².
- Хранение оружия – до 10 м². При наличии оружейного арсенала без специального оборудования с постановкой на охрану не обойтись. При этом нужны спецразрешения от лицензионного отдела УВД, пожарников, СЭС и охраны вневедомственного уровня.
- Оперативно выезжающим группам также необходима отдельная комната с минимальной площадью 20 «квадратов».
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Что такое типовой устав и кто его может использовать
Устав – это главный учредительный документ организации, содержащий в себе все значимые сведения о компании и определяющий основы ее деятельности. Без устава компания не будет зарегистрирована и не сможет осуществлять свою деятельность.
Как правило, устав разрабатывается и утверждается учредителями (участниками) еще до создания самой организации, а все изменения в устав подлежат государственной регистрации. Но сейчас организации, образованные в форме обществ с ограниченной ответственностью, вправе действовать и на основании типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В этих случаях организации не утверждают свой устав и не направляют его в ИФНС для проверки и регистрации. При регистрации достаточно уведомить налоговые органы о том, что организация действует на основании типового устава.
Типовые уставы для использования организациями были утверждены приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411.
В настоящее время организации вправе выбрать под свои задачи и особенности ведения деятельности один из 36 утвержденных ведомством типовых уставов. Друг от друга они отличаются по нюансам процедуры принятия решений, выхода из организации ее участников и учредителей, процедуре избрания генерального директора, порядка отчуждения доли в уставном капитале и т.д.
Применять типовой устав может как вновь создаваемая, так и уже действующая организация. В последнем случае потребуется внести изменения в сведения ЕГРЮЛ. Организация не вправе менять и корректировать выбранный типовой устав, но в любой момент вправе перейти на использование другого устава.